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  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2019-058

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导◆▼性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:上海惠中医疗科技有限公司、苏州润达汇昌生物科技有限公司、合肥润达万通医疗科技有限公司、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、济南润达生物科技有限公司

  ● 本次担保是否有反担保:由李杰先生将其持有的济南润达生物科技有限公司的30%股权(注册资本1,515万元)质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为济南润达生物科技有限公司担保的反担保措施。

  公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议和2019年5月16日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019年度担保预计的议案》,具体情况如下:

  为支持公司全资及控股子公司的发展,解决其流动资金短缺问题,规范公司对外担保行为,公司拟对2019年度为全资及控股子公司向(类)金融机构申请授信额度提供担保事项作出预计,具体如下:

  1、公司为公司全资及控股子公司向(类)金融机构申请总额不超过人民币157,200万元的授信额度提供连带责任保证担保,控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保,公司实际承担出资比例对应的担保金额,详见下表:

  2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务,并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

  3、本次担保•●事项有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  公司2019年度担保预计的具体内容,请详见公司《关于公司2019年度担保预计的公告》(公告编号:临2019-022)。据此,李杰先生将其持有的济南润达生物科技有限公司的30%股权(注册资本1,515万元)质押给上海润达医疗科技股份有限公司,作为本次为济南润达生物科技有限公司担保的反担保措施。

  在上述股东大会批准的额度内,公司2019年6月17日、2019年6月18日、2019年6月28日、2019年7月□◁▷•●10日、2019年7月23日、2019年7月26日实际发生如下对外担保,并签署相关担保合同,担保合同主要内容如下:

  1、2019年6月17日:公司、刘辉先生、季晓秦女士为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司的借款人民币900万元提供连带责任保证。

  2、2019年6月18日:公司、刘辉先生、季晓秦女士为上海惠中医疗科技有限公司在上海浦东中银富登村镇银行有限责任公司的借款人民币100万元提供连带责任保证。

  3、2019年6月28日:公司为苏州润达汇昌生物科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行的借★-●=•▽款人民币500万元中的250万元提供连带责任保证。

  4、2019年7月10日:合肥高新融资担保有限公司、杨红女士为合肥润达万通医疗科技有限公司在交通银行股份有限公司安徽省分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证,由公司、杨红女士、汪硕先生为合肥高新融资担保有限公司本次担保提供反担保。

  5、2019年7月23日:公司为山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司在青岛银行股份有限公司文创支行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

  6、2019年7月23日:公司、李杰先生、李健女士为济南润达生物科技有限公司在广发银行股份有限公司济南分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

  7、2019年7月26日:公司为济南润达生物科技有限公司在北京银行股份有限公司济南分行的借款人民币2,000万元提供连带责任保证。

  经营范围:临床检验器械、监测仪及配套试剂、仪器仪表、机电设备及配件的研发及相关领域内的技术服务、技术咨询,医疗器械生产(范围详见许可证),医疗器械经营,化工原料(除危险品)的研发及销售,计算机软硬件及配件、五金交电、办公用品、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的销售,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁,自有设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,上海惠中医疗科技有限公司资产总额人民币25,505万元,负债总额人民币16,650万元,资产净额人民币8,854万元;2018年度实现营业收入人民币6,750万元,净利润人民币625万元。(以上数据经审计)

  截至2019年3月31日,上海惠中医疗科技有限公司资产总额人民币25,501万元,负债总额人民币4,126万元,资产净额人民币21,375万元;2019年1-3月实现营业收入人民币1,795万元,净利润人民币321万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务;机械设备维修;一类、二类医疗器械销售、自有设备租赁,化工原料及产品、电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售;医疗器械批发:三类:6815注射穿刺器械,6821医用电子仪器设备(不含植入性心脏起博器),6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(不含人工晶体),6840临床检验分析仪器,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6866医用高分子材•☆■▲料及制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州润达汇昌生物科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其51%股权,李华宾先生持有其49%股权。

  截至2018年12月31日,苏州润达汇昌生物科技有限公司资产总额人民币6,422万元,负债总额人民币3,237万元,资产净额人民币3,185万元;2018年度实现营业收入人民币7,381万元,净利润人民币1,229万元。(以上数据经审计)

  截至2019年3月31日,苏州润达★▽…◇汇昌生物科技有限公司资产总额人民币6,357万元,负债总额人民币2,932万元,资产净额人民币3,425万元;2019年1-3月实现营业收入人民币2,150万元,净利润人民币186万元。(以上数据未经审计)

  注册地点:合肥市高新区梦园路9号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五层113-118室

  经营范围:医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修;一、二、三类医疗器械销售(在许可证有效期及核定范围内经营);体外诊断试剂销售;自有设备租赁;电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁;实业投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务);软硬件的研发、销售及信息系统集成服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合肥润达万通医疗科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其40.01%股权,杨红持有其30.59%股权,汪硕持有其29.39%股权。

  截至2018年12月31日,合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币15,720万元,负债总◇=△▲额人民币4,532万元,资产净额人民币11,188万元;2018年度实现营业收入人民币15,044万元,净利润人民币1,811万元。(以上数据经审计)

  截至2019年3月31日,合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币17,857万元,负债总额人民币5,961万元,资产净额人民币11,896万元;2019年1-3月实现营业收入人民币4,689万元,净利润人民币524万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:医疗设备及医疗器械租赁:医疗设备、化学试剂(不含药物试剂及危险品)、消毒液(不含危险品)、实验室设备的技术研究、批发;生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让(不含医疗、诊疗);市场调查;批发:办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备、化妆品、日用百货、办公用品、电子设备、建筑◆■材料、纸制品、木浆、纸浆、钢材、二类医疗器械(依据食药监管部门核发的备案凭证开展经营活动)、计算机软硬件;依据食药监管部▼▼▽●▽●门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动;经济信息咨询(不含金融、期货、证券、理财、集资、融资等相关业务);医疗器械技术咨询;企业管理咨询;市场信息咨询;商务信息咨询(不含商业秘密▪…□▷▷•);国内文化艺术交流活动策划;设计、制作、代理、发布国内广告,会务服务;展览展示服务;物流信息咨询;货物装卸搬运(不含道路运输及港口作业);依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开着普通货运业务;医疗设备维修(不得在此住所从事维修业务);计算机软硬件及辅助设备技术开发、批发。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可并展经营活动)

  山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币40,663万元,负债总额人民币28,199万元,资产净额人民币12,464万元;2018年度实现营业收入人民币54,099万元,净利润人民币3,467万元。(以上数据经审计)

  截至2019年3月31日,山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司资产总额人民币47,161万元,负债总额人民币33,956万元,资产净额人民币13,205万元;2019年1-3月实现营业收入人民币15,153万元,净利润人民币623万元。(以上数据未经审计)

  注册地点:山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场5号楼908、909、910室

  经营范围:生物技术开发;医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修;医疗设备的租赁;计算机软硬件的开发、销售、技术服务;医疗器械、非专控通讯设备、普通机械设备、仪器仪表、工矿设备、教学设备、办公用品、电子产品、五金产品、体育用品的销售;普通道路货物运输;企业管理咨询服务;可行性研究报告编制;软件的开发、销售、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司关系:济南润达生物科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其70%股权,李杰先生持有其30%股权。

  截至2018年12月31日,济南润达生物科技有限公司资产总额人民币21,053万元,负债总额人民币14,076万元,资产净额人民币6,977万元;2018年度实现营业收入人民币16,889万元,净利润人民币1,683万元。(以上数据经审计)

  截至2019年3月31日,济南润达生物科技有限公司资产总额人民币24,015万元,负债总额人民币16,481万元,资产净额人民币7,533万元;2019年1-3月实现营业收入人民币3,841万元,净利润人民币314万元。(以上数据未经审计)

  担保范围:为主合同项下中银富登的全部债权,包括主债权本金人民币(大写)壹仟万元整(RMB¥10000000)以及正常利息、罚息、违约金、损害赔偿金、补偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  保证期间:为主合同下被◆◁•担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期,下同)之日起两年。如果被担保债务应当分期履行而主债务人未能按期足额履行某一期债务,则就该期债务而言,自该期债务到期之日起直至被担保的全部债务均已到期(无论是因约定期限届满到期,还是因合同约定或法律规定而提前到期)之后两年期限届满之日为止,中银富登均有权要求保证人就该期债务履行保证责任。

  担保范围:本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  保证期间:1、保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。2、保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。3、本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。4、宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部●分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部份债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。5、债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  担保方式:由合肥高新融资担保有限公司、杨红女士提供连带责任保证,公司、杨红女士、汪硕先生为合肥高新融资担保有限公司本次担保提供反担保

  担保范围:保证人有偿为委托保证人担保的主债权为根据委托保证人与贷款方签订的《借款合同》、合同编号:190351,向委托保证人发放的期限为12个月、金额为人民币壹仟万元整贷款所形成的债权。保证人愿就上述借款金额百分之百为委托保证人向贷款方或承兑方等提供保证。

  保证期间:为自委托保证人与贷款方或承兑方等签订的合同(或协议或类似法律文件)到期之日起两年。

  反担保范围:包括主合同▪▲□◁项下保证人保证的本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

  反担保期间:1、自主合同确定的保证人保证责任到期之次日起两年。2、如主合同确定的保证人保证责任是分批到期的,则担保期间为保证人分批保证责任到期之次日起两年。3、如保证人根据主合同之约定提前解除保证责任的,则担保期间为自保证人向主合同的委托保证人通知还款之次日起两年。

  担保范围:包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分,保证人自愿承担保证责任。

  保证期间:1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人继续承担保证责任,保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项,导致主合同债权被债权人宣布提前到期的,保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。

  担保范围:包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖△▪▲□△费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。

  保证期间:一、本合同项下的保证期间为:自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。二、如果债权人依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的,保证期间自债权人书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。三、在保证期间内,债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿,则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。四、若主债权未受清偿,债权人在本条款规定的保证期间届满之日前将要求保证人承担保证责任,从债权人要求保证人承担保证责任之日起,保证债务开始起算和适用诉讼时效。

  担保范围:为主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构)的全部债权,包括主债权本金(最高限额为(币种)人民币(金额大写)贰仟万元整)以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

  保证期间:为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期,下同)之日起两年。如果被担保债务应当分期履行,则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就该期债务履行保证责任,也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任,并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之内起两年内要求保证人就其担保范围内已被北京银行宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

  公司2019年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议,公司董事会发表如下意见:上述被担保方均为公司全资及控股子公司,经营业绩和财务状况良好,具有较强的偿债能力,公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需,是符合公司整体发展战略需要的,并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。经董事会审核,同意上述担保预计事项,同意提交公司股东大会审议,并授权公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。详见公司《关于公司2019年度担保预计的公告》(公告编号:临2019-022)。

  截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额与公司对控股子公司提供的担保总额均为60,364万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的24.09%,无逾期担保。

  证券代码:603108 证券简称:润达医疗 公告编号:临2019-059

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。公司董事长刘辉先生主持会议,表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公△▪▲□△司章程》的有关规定。

  1、 公司在任董事9人,出席7人;黄俊朝先生及罗祁峰先生因工作原因未出席本次会议;

  3、 副总经理、董事会秘书陆晓艳女士出席本次会议;副总经理陈政先生、胡震宁先生及仝文斌先生列席本次会议。

  议案1为普通决议事项,已获得参与现场和网络投票的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权总数的1/2以上同意通过。

  综上所述,本所律师认为,公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议▲=○▼人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  2、 上海润达医疗科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

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